就在第一军过鸭绿江的同时，第二军先头部队也在10月末登上了清国的领土，11月6日，大山岩攻下金州城（大连境内），14日，大军目标直指位于金州西南不到百余里的要塞旅顺。
此时的旅顺要塞里头有清军一万三，其中九千人为新拉来的壮丁。
21日，大山岩发起总攻。
战斗的详细经过没必要多写，因为24小时不到，旅顺就被拿了下来，日军一万五千人，战死40人，失踪7人；而一万三千清军则战死了四千五，被俘六百余。
攻入旅顺后，日军展开了为期数日的大屠杀，成千上万的无辜平民死于日军刀枪之下，这事儿一开始还是先经西方媒体揭露才得以被世界所知晓，而日本的新闻报纸自始至终在国内的报道一直都是光伟正，只说大山岩一日之内攻下旅顺，只字不提对平民的屠杀。
并非记者没有职业道德，而是国家体制的问题。
当时日本的随军记者也叫御用记者，宛如笼中的鹦鹉八哥，只许挑着好听的给国家给天皇唱赞歌，要是敢对着说反调，养过鸟的都知道，那就叫脏了口，下场便是把你从笼子里给抓出来，然后啪叽一下摔死在地上。
且说在打进旅顺的当天，一个记者跟着一队士兵随行顺便拍照采访，正好路过一家一眼就能看出是被火烧过的民居，门外坐着一个老人，用极为仇视的目光注视着那队日本士兵然后嘴里骂骂咧咧地碎碎念，声音不大，但能听得见，于是记者就问带队的队长，那老人家在说什么？