旅顺口之战是日俄战争的关键战役。从开战到旅顺口易手，日俄双方在旅顺口血战达135天之久，战况之惨烈，可谓历史上绝无仅有。1905年1月2日，俄军旅顺口要塞司令开城投降。攻陷旅顺口，标志着日本已基本赢得了战争。在旅顺口战役中，日本俘获俄军32000人，缴获了500多门大炮、4艘装甲舰、2艘巡洋舰和20多艘二级舰艇。
攻陷旅顺后，日军于二月下旬在沈阳与俄军会战，双方共投入60万大军展开了规模空前的大会战。由于库罗巴特金指挥失误，俄军连吃败仗。1905年3月10日，日军攻陷沈阳，俄军北撤。这时，双方都打得精疲力竭，无力再在陆上组织大规模战斗，战争重心转向了海上战场。
还在1904年8月，当俄军太平洋舰队在旅顺口被日军包围时，沙皇政府命令万里之外的俄军波罗的海舰队组成第二太平洋舰队，由罗日斯特文斯基将军指挥，赴远东参战，支援俄太平洋分舰队。这支舰队包括一些战争开始时还没有建造好的新式装甲舰，这些战舰虽然设计不错，但因匆忙赶工，并不尽如人意。舰队中还包括一部分超龄旧军舰。从人员素质看，这支舰队官兵的素质甚至不及俄太平洋舰队，很多人是后备役，他们习惯于旧式舰艇的操作，不善于掌握最新的海军技术。