孙权打下江陵后，并不打算就此止步，而是派人联系马超等人从关中进兵夹攻曹操。曹操得知此事，更加不安。对马超，曹操本就不十分放心，自己即将南征，留下马韩在后方，等于埋下一个巨大的隐患。
曹操很清楚，自己能以利动之，孙权、刘备诸人同样可以，西北军阀唯利是图，扣留家属，也难保其不生二心。
扫平南方之前，必须先解决西北，卧榻之下岂容他人鼾睡。曹操决定对马超等西北军阀动手。
但动手之前还必须找个合适的借口，因为韩遂等人虽劣迹斑斑，但名义上却是朝廷命官，而给他们合法身份的正是曹操本人。当年为了安抚他们而加封官爵，如今却成了麻烦。
但这岂能难住曹操，如果曹操连马韩之流都不能左右，那曹操奸雄之名就真是浪得虚名了。曹操略施小计，便让马超等人乖乖举旗造反，简直比他儿子还听话。
建安十六年（211）正月，太原人商曜在并州晋阳的大陵城联合当地豪强举兵叛乱。曹操对与关中隔河相望的并州一向极为看重，自然不能允许并州重地有失，立即派心腹爱将夏侯渊为征西护军率大将徐晃等领兵前往征讨。
夏侯渊军到并州后，连战连捷，接连攻下二十多座壁垒，随后挥军包围大陵城。大陵其实并不大，只是一座小城，架不住夏侯渊大军围攻。城很快就被攻破，叛军首领商曜被杀，叛乱被平息。但夏侯渊大军却并未撤走，而是留在并州河东郡按兵不动，河东郡在并州南部，从这里西过黄河就是关中腹地，向南可进逼潼关。